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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89837084
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第【40911】号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥
普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及《奥普智能
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就公司奥普科技 2025 年年度
利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次差异化分红申请原因
（一）股份回购
公司于 2022 年 2 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日与 2022 年 2
月 22 日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：
并于 2022 年 12 月 30 日披露了《关于公司股份回购结果的公告》（公告编号：
（二）回购股份使用情况
公司于 2025 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于及摘要的议案》
（以下简称“激励
计划”），本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为 6,170,000 股，
其中预留 1,200,000 股。
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，同意公司对回购专用证券账户
中持有三年期限临近届满的 5,225,000 股库存股进行注销并减少注册资本。
经查询，截至本次差异化分红申请前一交易日（2026 年 9 月 10 日），公司
回购证券专户持有公司股份 1,200,000 股。根据《公司法》及相关规定，回购股
份不享有利润分配等权利，因此需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
公司于 2026 年 8 月 24 日和 2026 年 9 月 10 日召开第四届董事会第三次会
议和 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年半年度利润分配
的议案》。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余
额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
截至 2026 年 9 月 10 日，公司总股本 384,683,650 股，扣除回购专户的股份
数 1,200,000 股 ， 以 余 额 383,483,650 股 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅
进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流
通股发生变化，流通股股份变动比例为 0。
以本次差异化分红申请的前一交易日（2026 年 9 月 10 日）收盘价格 9.53 元
/股计算：
根据实际分派计算的除权除息价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（9.53－0.25）÷（l+0）=9.28 元/股
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（383,483,650×0.25）÷384,683,650≈0.25 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟现金红利）÷
（1+虚拟流通股份变动比例）=（9.53－0.25）÷（l+0）=9.28 元/股
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东会决议每股获
得的现金分红金额不变。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
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法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公
司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限
公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
沈 璐
负责人： 经办律师：
马茜芝 蒋瑶玉
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明·哈尔滨·悉尼
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普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及《奥普智能
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就公司奥普科技 2025 年年度
利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
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项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次差异化分红申请原因
（一）股份回购
公司于 2022 年 2 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日与 2022 年 2
月 22 日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：
并于 2022 年 12 月 30 日披露了《关于公司股份回购结果的公告》（公告编号：
（二）回购股份使用情况
公司于 2025 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于及摘要的议案》
（以下简称“激励
计划”），本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为 6,170,000 股，
其中预留 1,200,000 股。
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，同意公司对回购专用证券账户
中持有三年期限临近届满的 5,225,000 股库存股进行注销并减少注册资本。
经查询，截至本次差异化分红申请前一交易日（2026 年 9 月 10 日），公司
回购证券专户持有公司股份 1,200,000 股。根据《公司法》及相关规定，回购股
份不享有利润分配等权利，因此需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
公司于 2026 年 8 月 24 日和 2026 年 9 月 10 日召开第四届董事会第三次会
议和 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年半年度利润分配
的议案》。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余
额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
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截至 2026 年 9 月 10 日，公司总股本 384,683,650 股，扣除回购专户的股份
数 1,200,000 股 ， 以 余 额 383,483,650 股 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅
进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流
通股发生变化，流通股股份变动比例为 0。
以本次差异化分红申请的前一交易日（2026 年 9 月 10 日）收盘价格 9.53 元
/股计算：
根据实际分派计算的除权除息价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（9.53－0.25）÷（l+0）=9.28 元/股
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（383,483,650×0.25）÷384,683,650≈0.25 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟现金红利）÷
（1+虚拟流通股份变动比例）=（9.53－0.25）÷（l+0）=9.28 元/股
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东会决议每股获
得的现金分红金额不变。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
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法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公
司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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马茜芝 蒋瑶玉
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